德国第一装甲集团军所面临的最大的问题就是他拥有一个强大无比的对手。和南方集团军面对面的有苏联的两个集团军：西南方面军（战前的基辅特别军区）和敖德萨军区（6月24在其基础上组建了南方方面军）。前者是苏军最强大的方面军，这个方面军有58个师（26个步兵师，16个装甲师，8摩化师，6个山地6人，其所属的8个机械化军有坦4525，其中T-34、KV坦克就有758辆。全军区共有坦克5645辆，航空兵有作战飞机1672。22个师（13个步兵师4坦克师，2摩化师，3个骑兵师），其2机械化军编成内有坦克769辆（T-34KV坦克60辆），军区黑海舰队另有飞机626架。而南部苏军包括西南方面军、敖德萨军区、黑海舰队的空军在内，飞机总数达3248，1航空队和罗马尼亚、匈牙利军队装备2753。
之所以会出现这种情况，其主要的原因是，斯大林认为，乌克兰平原和顿涅茨盆地是自己的工业和农业区，连接这里的外高加索地区则是自己主要的能源基地。所以斯大林将数量相当强大地苏军主力部队调往了这里。
就拿第一装甲集团军的第一目标利沃诺来说吧。根据现在的情报。苏联军队在这里驻守了两个军，41步兵军和4械化军。其中有科索布斯基少将指挥的41步兵军下辖三个步兵师，第118步兵师和第144兵师在基辅组建，属于半个摩托化师，曾经参加过入侵波兰行动和苏芬战斗。而第235兵师则属于刚组建的步兵师，这个师没有什么战斗力。而另外一个第4机械化>
机械化军是苏联不断学习的产物。二十年代末到三十年代初，为了在战略、战役和战术各层面更有效地实施运动战，苏联花费了相当多的时间、资源和精力发展苏联红军急需地先进理论、技术和部队。结果到1938年。苏联红军的军事力量结构中已经拥有了相当强大的装甲力量包括四个强有力的坦克军和数量众多的坦克旅。这些部队在战时的运用遵循地是发展成
的“大纵深”理论。颇具讽刺意味的是，1939年11月，仅仅在德国发动毁灭
的西线闪电战之前六个月，苏联似乎放弃了对大纵深理论的投入，解散了苏联红军刚具雏形但是极有潜力的坦克军。表面上的原因是苏联训练的坦克部队在西班牙内战中表现拙劣。而实际上是因为斯大林在三十年代后期的大清洗中剪除了大多数大纵深理论的主要支持者。而德国陆军和空军在1941年
季取得地壮观的胜－通过运用闪电战地战法出人意料地轻易摧毁了英军和法军－令苏联的政治和军事领导感到震惊和恐惧。1940和1941年，紧接着德国在西线取得地戏剧胜利，早已对苏联红军在193940冬季苏芬战争中的惨淡表现感到不安的NKO（国防人民委员会）急切地试图重组苏联红军结构，组建了大规模的新机械化军，以期在希特勒发动对苏战争之时能够对抗更富经验的德军。而在战前苏联苏联红军机动装甲和机械化部队的核心是国防人民委员会从1940年7月6开始组建的9个机械化军以及在1941年3月到6月间组建的另外20个机械化军。国防委员会紧接着德军在低地国家和法国取得地胜利组建了这些强有力的军以使苏联红军在战争发生时具备抵抗和击败德国摩托化（装甲）军地能力。这些机械化军的规模远大于苏联红军1938年拥有4坦克军：包括2坦克师、1个摩托化师、1个摩托车团、通信和摩托化工兵营、1个航空兵中队和一些小的后勤单位，纸面上的实力达到了36。括126辆KV420T-34）、358门大炮和迫击炮、268装甲汽车、5。165车辆和352牵引车。军的坦克师包括2坦克团、1个摩步团和1个炮兵团、反坦克营、高炮营、通信营、侦察营、舟桥营以及一些小的后勤单位，总共拥有11。343（1941年减少到10)大炮和迫击炮以及375坦克（包括63KV和27辆T-34。化师编成中有2个摩步团、1个坦克团、1个:。于坦克师的支援单位，总计110，98大炮和迫击炮、275轻型坦克和49辆装甲汽车。
尽管国防人民委员会计划于1942年1941年5和6月不。=它加快这一编制过程。结果。战争开始时这些军中的大多数仍然极端缺少坦克、武器和其它装备，而军官和士兵也都非常缺乏训练。按照苏联人自己的统计，截止到1941年月。红军29个机械化军中。大部分的部队的人员编制最多只有50％－56％。而指挥员。平均下来也只有50左右，而军士的数量更加的缺乏。部分军队的军事数量升值之哦于定额的19％～36％。此外，他们的武器装备更加的缺乏。由于新型KV坦克和T-34坦克的产量不足，在各个部队中的配备也很不平均，大部分的部队还配备的是老式的轻型坦克。更糟糕的是另有27个隶属于机械化军的坦克团甚至完全没有坦克，为了让这些缺乏器材的部队发挥余热。国防若那名委员会命令给这些坦克团配45毫米和76。2米的反坦克炮。以在必要的时候将他们做为反坦克炮兵部队投入使用。但
于的匮乏和缺乏训练，这些临时客串的炮兵并没有什可言。此外。很多机械化军的坦克师没有配属坦克。有的甚至连装甲车都没有。而他们所配属的大炮也没有牵引车或者拖拉机。由于是摩托化部队，所以原先配属给他们的马匹也被收走了。
此外，他们的牵引车也很有问题。帝国保安总局苏联情报中心根据苏联军队定额的标准规定而推测，驻扎在苏联西部边境的五个军区的机械化军一共应该拥有1003280辆各种汽车，7040牵引车和33580摩托车，而根据德国帝国保安总军的情报表明。这些部队的实际拥有的上述器材仅为39816辆汽车，（不到原定数据40％）3111辆牵引车（只有原定数据的44％）和5699辆=
而如此低下的辅助车辆额定达标率将在战时直接影响机械化军的回收和联络工作，其其中，第11、17、19、24械化的汽车额定达标率仅为灾难
的6－19。这些军的炮兵和步兵武器额定达标率也只有0％－而且部队本身拥有的辅助车辆的自身情况也令人堪忧。大量的车辆由于需要修理而无法正常的出勤。比如波罗的海军区总共有13860汽车中就有5300多辆需要修理。其他军区地情况也是基本如此。而红军的后勤状况也是一团糟。他们的修理工厂无法
足这些车辆所需要的维修设备和后备零件。而这样一来就造成了整个维修的严重之后。此外，机械化军中的汽车器材也严重缺乏备用轮胎，这样一来导致那些磨损严重的车辆无法即时的更换，造成失去隐患频频发生。不过，这个第四机械化军则完全不同。它隶属于基辅特别军区第六集团军，下辖第8第22克师、第81机械化师，第3托化团。第184独立通讯营。第48立机械化工兵营。这支部队由于处于利沃诺这个重点地地区。所以苏联军队给他们最
良的装备，比如。这个军的步兵达标率竟然达到了97％。军官的达标率达到了89％，而士官的达标率>达到额定标准的92％。而炮兵和步兵武器也基本上达到了额。除此以外，该机械化军地新式坦克的占有率也是当时苏联军队中最高的。截止到4份，该机械化军一共拥有892辆。88％，但是这个机械化军却拥414KV和T34坦克。这些坦克的数量在所有苏联军队中是最多的。除了实力非常强大的第四机械化军，在季明的侧翼。距离利沃诺6公里处的杜布诺那里还有另一个苏联的机械化军机械化军虽然没有第四机械化军实力那么强大，但是它也拥有30320人地战斗兵员。而他们也拥有753各种坦克，人员的
员率和坦克地编率都达到了80％以上，但是他们的新式坦克地数量比较少，;V2重型坦克。但是，它的存在对于季明而言也是一个很大的隐患，毕竟这个机械化军的机动能力也很高，虽然他们的坦克数量不如第四机械化军的多。而且也没有第四机械化军的好。但是他们拥有的坦克仍然是季明很大地威胁。对方就像一枚随时会爆炸的炸弹，而你根本不知道他会什么时候爆炸。除此之外。季明更加担心地是西南方面军的那些指挥者。罗科索夫斯基（苏联元帅。白俄罗斯方面军总司令，波兰国防部长。两次荣膺苏联英雄称号。获得列宁勋章7，夫斯基元帅参与指挥过斯摩棱斯克战役。莫斯科、斯大林格勒和库尔斯克会战，以及白俄罗斯、东普鲁士、东波美拉尼亚和柏林等战役，显示出卓越的指挥艺术和统帅才能。他善于运用各项军事原则，摒弃作战中的陈规旧套，正面突击和迂回包围战术接合得无隙可击。苏军中常常
传的一句话是：“遇到困难的战役时，斯大林首先想到的是朱可夫，朱可夫首先想到的则是罗科索夫斯基。”事实也正是如此，几乎每次会战中。罗科索夫斯基的方面军总是率先突破敌人防线的部队。除了朱可夫，罗科索夫斯基元帅就是苏联最优秀的军事统帅。在战前。此公担任苏联第九机械化军军长。驻扎在基辅特别军区）科涅夫（苏联元帅，第1乌克兰方面军总司令，两次荣膺苏联英雄称号，获得列宁勋章7。科涅夫元帅参与指挥了加里宁会战、库尔斯克会战、柏林会战、布拉格会战，和朱可夫元帅并肩攻破柏林。科涅夫元帅善于指挥大兵团进攻作战，他在二战中指挥的许多气势磅礴、排山倒海的大规模进攻战役，在战争史上留下了光辉记录。他是战争中锻炼出来的一名优秀统帅。此人当时担任敖德萨军区第十九集团军司令员，虽然，没有直接和季明的装甲部队面对面，但是也仍然是一个巨大的威胁。特别是对于德国和罗马尼亚的进攻部队而言）。巴格拉米扬（苏联元帅，一次苏联英雄。一直做为参谋长在科涅夫和罗科索夫斯基左右。在当时，此人担任西南方面军的政治部主任）此外还包括波塔波夫少将（此人名气虽没有朱可夫、罗科索夫斯基等著名苏军统帅大，但却是个在苏联及西方的战史资料中均得到重视的人物。战争初期苏联军队普遍处于混乱状态而他却始终将部队聚在一起，保持了相当的战斗力并能有效的指挥。战斗中他以沼泽为掩护，运用准确密集的火力打击沿道路前进的德军部队。罗科索夫斯基当时正是波塔波夫的下属，他的集群在其战术防御取内建立反坦克支撑点，这在当时的苏联军队战术中是个创新，为后来的苏联陆军反坦克战术提供了宝贵的借鉴。而此人后来被俘的时候，得知这个消息的希特勒简直是手舞足蹈。而古德里安去慰问并且审问这个苏联将军。可见德国人对其的▋度）。、科斯坚科中将（F近，早年参加沙俄军队，1917年参加了参加了十月革命。1918年加入红军，在随后四年的内战岁月中，他是琼尼的第一骑兵军中的一员，先后参加了在乌克兰、波兰和克里米亚的一系列重要战役。1933年科斯坚科在朱可夫的4兵师中担任第19骑兵团团长，1939年进军西白俄罗斯和波兰~兵集群司令员。1941年5在伏罗希洛夫总参学院毕业后，他又被分配到基辅特别军区任职，这次他担任驻防在里沃夫西部的苏军第二十六集团军司令员。苏德战争爆发后，象巴格拉米扬一样，科斯坚科幸运地在基辅战役中突围而出，随后被铁木辛格任命为西南方面军副司令员，并在1941年年底指挥苏军第五骑兵军和第十:。艾列斯一线与德军
战，由于出色地打击了德军而获得列宁勋章并被提拔为西南方面军司令员。1942年1月科斯坚科受命策划并组织了巴尔文科沃-卢佐瓦亚战役，指挥苏军参战部队成功夺取了巴尔这次战役的胜利，使科斯坚科成为当时苏军将领中
颖而出地一个耀眼将星。并且将他推到西南方向副司令员的位置。在哈尔科夫战役中，他作为西南方向副司令员兼任西南方面军副司令员（西南方向总司令和西南方面军司令员是铁木辛格元帅），代表西南方向在巴尔文科沃突出部内直接协调指挥这次战役中苏军南翼突击集团的作战。当517
德军从突出部南部突破南方面军防御，构成对苏军整个突出部内部突击集团威胁时，科斯坚科临危授命，担任突出部内所有苏军的最高指挥员，月25，科斯坚科中将在带领被包围的苏军突围时。牺牲在突围途中）和K。;。之一。他于1893年出生在布良斯克，第一次世界大战期间就职于沙俄队，内战期间参加红军，历任连、营=旅长，内战结束后，先后任团、师长。1930年伏龙芝军事学院毕业，30年代中期，C任基辅特别军区副司令员，苏德战争爆发后任西南方面军副司令员，后接替科斯坚科担任40集团军司令员坚守基辅筑垒地域，在中，波德拉斯幸运地突出重围，随后辗转战斗在沃罗涅一带并参加了1941年冬天苏军的大反攻。19422月，在巴尔文科沃-卢佐瓦亚战后。波德拉斯中将接替原第57集团军司令员里亚贝舍夫的职务（里亚贝舍夫转任第28集团军司令员）。当德军在517开始从南翼突击苏军时，第57集团军首当其冲。司令员波德拉斯中将在带领集团军司令部转移途中，与突进中地德军装甲部队遭遇。在烈的战斗后，波德拉斯中将阵亡）此外，还有季明即将面对的第一个拦路虎，第四机械化军的军长AA弗拉索夫中将。安德烈。干练的指挥员，1930年入
后一直是联身，但非常忠于苏维埃政权，1938年到:问。回国后调任第99步兵师师长。弗拉索夫在红军中享有盛誉，因为第99步兵师一直是红军中地样板单位。它的
击训练十分出色，而且这个师也是卫国战争中第一个荣膺红旗勋章的部队。在历史上的19414月他出任第四机械化军军长，很快他便升任为任新组建的第37团军的司令，他的任务是防御住基辅的正面。而勇敢善战的弗拉索夫深得士兵信任，他带领第37集团军和波塔波夫的第5团军一起守住了基辅地正面防线，虽然苏军在基辅惨遭失败，但弗拉索夫的表现仍然受到了一致好评。赫鲁晓夫也称赞他‘机智而顽强，尽了自己地责任‘。将军逃出了敌人的包围，徒步返回己方阵地。斯大林亲自命令用飞机把弗拉索夫接到莫斯科，并授予他列宁勋章和红旗勋章，任命他为防守莫斯科地第20集团军司令。这一次，弗拉索夫又为保卫莫斯科立下了功勋。1941年11月，前线形势险恶，赖因哈特的第3甲集群和赫普纳的4甲集群从北面突破了苏军的防线，莫斯科岌岌可危，但弗拉索夫阻止了敌人。勇敢的将军亲率第7和第8近卫步兵师以强行军堵住了突破口有苏军部队中最先到达北郊的。接着，在从扎哥尔斯克调来的库兹涅佐夫的第1突击集团军支援下，弗拉索夫在德米特罗夫和伊克沙湖之间发动反攻，终于把德国人阻挡在莫斯科运河一线。很快，弗拉索夫又在著名地莫斯科大反攻中担任了先锋。1942年1月13，第20集团军率先从沃洛科拉姆斯克向破，与各路苏军分进合击，在维亚济马地区冲入了德军的阵地。总之，在他被俘变节之前，这个家伙地能力还是非常的不错的。至少在季明看来，这个家伙比较的难
。而如果，季明真的掌握了第一装甲集团军，只要他的装甲部队刚刚踏入乌克兰。那么他就会遭到苏联军队如同
水一样的猛烈的反攻。而且，就凭借苏联那么多优秀的将帅，自己缩了水的装甲部队根本不可能占据绝对的优势，所以，如果战斗的话，他们必然要遭遇到很大的困难，而这也是季明不愿意做这个的最主要的原因。不过现实的情况却给季明开了一个大大的玩笑。这让他感到无比的郁闷。